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中远航运:2010年第二次临时股东大会会议资料

来源:网络整理 2018-01-12

中远航运:2010年第二次临时股东大会会议资料 公告日期 2010-11-12     2010年第二次临时股东大会会议资料
    
    中远航运股份有限公司2010年第二次临时股东大会会议议程
    现场会议时间:2010年11月17日下午14:15时
    现场会议地点:广东省广州市五羊新城江月路颐景轩3楼公司会议室
    会议主持人:刘书田副董事长会议议程:
    14:15股东签到14:20会议开始
    一、主持人致辞并宣布到会情况
    二、主持人请大会推荐两名股东代表和一名监事担任监票人
    三、主持人宣布会议开始
    四、由董事会秘书宣读会议议案
    关于审议香港子公司在中远川崎投资建造4艘2.8万吨重吊船的关联交易议案
    五、公司董监事、高管人员接受股东就以上议案的相关问题提问
    六、对上述议案进行现场表决
    七、由大会指定的监票员监票
    八、汇总现场和网络投票结果
    九、由董事会秘书公布表决结果
    十、由参会董事签署股东大会记录、决议及相关资料
    十一、主持人宣布大会结束
    十二、公司董事会和高管人员与参会股东就关心问题进行交流
    中远航运股份有限公司董事会
    二○一○年十一月十一日2010年第二次临时股东大会2关于审议香港子公司在中远川崎投资建造4艘2.8万吨重吊船的关联交易议案各位股东:
    为实现“打造全球特种船运输领域最强综合竞争力”的战略目标,公司制订了“十二五”船队发展规划,抓住当前造船市场船价大幅下跌的难得机遇,积极
    推进船队结构调整。公司于2010年3月召开的第四届董事会第九次会议,以及
    2009年年度股东大会审议批准了用公司拟配股的募集资金、贷款资金及自有资金于2010年度投资建造18艘多用途船和重吊船的造船计划,并授权公司高管班子进行投资决策、确定投资主体并签署造船合同等文件。
    经过持续跟踪、多方比较和艰苦谈判,公司年度造船计划得到积极推进。公司已于3月30日分别与广州中船黄埔造船有限公司和泰州口岸船舶有限公司签署了10艘2.7万吨多用途船的建造合同,并于9月份与上海船厂船舶有限公司和南通中远川崎船舶工程有限公司(以下简称“中远川崎”)达成了各建造4艘2.8万载重吨重吊船的意向,其中,因中国远洋运输(集团)总公司是公司的控股股东,同时亦为中远川崎的股东,按照上海证券交易所的《股票上市规则》,中远川崎构成公司的关联方,因此上述与中远川崎的4艘重吊船的船舶建造合同
    构成关联交易,需按照关联交易的审核程序,再次提交公司董事会和股东大会审
    议批准。
    一、项目实施背景及必要性随着经济的发展,世界各国对石油天然气和矿产资源的投资以及对风电、核电等新能源的开发将持续加大;同时,随着技术的突破和制造水平的提升,为更好的满足市场需求、提高综合利用效率、降低成本,项目大型化和一体化成为发展趋势,大型设备和重型设备的数量和比例都迅速上升。另一方面,随着海洋油气开发和海上风电项目建设的兴起,海上工程项目中大型控制模块、海底输油管道等重大件货物的运输需求也快速增长。重大件运输的竞争相对较小、利润更加丰厚,但同时对船舶的起吊能力、舱口和装货甲板等各方面提出了极高的要求。
    公司将多用途船配合使用,投入到固定航线和项目货的运输中,实现对不同吨位货物的更广泛覆盖,为项目货和客户提供全方位的运输服务,从而极大提升2010年第二次临时股东大会3了公司的综合竞争实力。近年来,公司逐步开拓了中国、韩国和日本以及欧洲等重吊船运输市场,单船重件货数量不断刷新记录。公司现有及在建的重吊船无论是在船队规模还是船舶的起吊能力等方面都难以满足未来重大件货物快速增长的运输需求。本次计划建造的2.8万吨重吊船,是根据重吊船市场的发展趋势,并参考同类型船舶的特点,针对重件货运输需求专门设计的重吊船。该船型具有700吨的起吊能力和超宽大的载货平台,驾驶台置于船艏,能够很好的满足超大型重件货物的运输需求。
    2008年下半年以来,受金融危机的冲击,国际航运市场低迷导致全球造船市场持续下滑,造船价格大幅下跌,新船成交量剧减,新造船价格指数已跌至2004年的水平。前几年船价高企、船台紧张的局面已改变,船东议价能力极大增强,为低成本造船创造了难得的市场机遇。虽然今年以来,在航运市场复苏和船东重新入市低价造船的带动下,新造船成交量迅速增长,新造船价格较年初低点有所上升,但总体仍处于相对低位。公司抓住当前有利时机建造2.8万吨重吊船,对实现低成本发展船队,提升公司长远竞争力发挥十分重要的作用。
    二、关联交易的必要性由于本次建造的重吊船具有大吊杆、长货舱、货舱大开口和不对称结构等特点,船体的结构强度、船舶施工精度和焊接工艺等要求极高,建造施工难度很大,对船厂的技术水平、施工工艺和质量控制能力等各方面均提出了很高的要求。
    中远川崎成立于1999年5月,是中远集团与日本川崎重工业株式会社(简称日本川崎)合资兴建的大型船舶制造企业,注册资本14.6亿人民币,中日双方各占50%。中远川崎是国内具有很强综合实力的船厂,生产设备先进,装备精良,主要从事各种散装货轮、30万吨级矿石运输船、15-30万吨油轮、超巴拿马型集装箱船、大型汽车船等一系列等高技术船舶的建造,年生产能力达300万吨重吨。
    中远集团拥有和经营各类大型运输船舶800余艘,超过5000万载重吨,是世界最大的船公司之一,日本川崎拥有世界一流的造船厂——坂出船厂和神户船厂。中远川崎的船体开发设计工作由日本川崎具体负责,日本川崎在在船型设计和节能技术等方面有着丰富的经验和独特的优势。由于线型优化,配合高效舵、桨的节能效果,将使得同样航速下燃油消耗有所减低,有利于降低燃油成本,更好地实现节能减排。根据中远川崎船模试验结果,每天可以节省燃油2吨左右。2010年第二次临时股东大会4同时,在同样功率下实现航速的提升。
    中远川崎通过高起点引进日本川崎先进的制造工艺和生产管理模式,结合中远集团在组织管理方面的成功经验,创立了一套独特的精细化管理体系,其工时效率是国内船厂最优之一,建造技术、施工工艺、质量控制、生产计划安排和现场施工质量均领先于业内。中远川崎的生产和管理优势,将有效地促进提高船舶质量,有利于公司船舶的后续维护,提高船舶营运率,降低维修成本和运营成本,保障船舶及时交付。
    综上,公司经全面分析比较,根据船厂船台的预计使用情况,确定由中远川崎建造该4艘2.8万载重吨重吊船。
    三、船舶建造的主体香港作为国际金融中心和航运中心,与公司本部相比,全资子公司——中远航运(香港)投资发展有限公司(简称“香港子公司”)在船舶融资和经营便利性等方面都具有明显的优势。因此,为充分发挥香港子公司买造船平台的优势,公司拟由香港子公司作为投资主体投资建造该4艘船舶。
    四、船舶建造合同的主要条款根据与中远川崎达成的造船意向,造船合同主要条款如下:
    1、合同价格4艘船舶合同总额不超过15,600万美元。
    2、付款方式各船的造船款分五期支付:分别在合同生效、船舶开工、铺龙骨、船舶下水和交船时各支付20%。
    3、交船时间分别于2013年6月14日、2013年7月31日、2013年9月16日和2013年10月31日交船。
    五、主要经济效益指标经测算,预计4艘船项目内含报酬率10.51%,静态投资回收期8.34年,动态投资回收期12.45年,项目具有良好的经济效益。
    六、关联交易对公司的影响为规范关联交易,公司制订了《公司章程》、《关联交易准则》、《信息披露制度》等规章制度,严格规范关联交易的范围、审议程序、审批权限,双方以合同2010年第二次临时股东大会5形式确定各自的义务和权利,使公司中远川崎之间的关联交易做到交易价格市场化、交易程序规范化。因此,本关联交易合同的签署和执行不会损害公司及股东的利益。公司通过本次计划实施的造船项目,是公司把握市场机遇、促进船队结构健康发展的重要举措,该项目的实施,必将极大提升公司特种船队的整体竞争力。
    本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过,现提请各位股东审
    议。
    中远航运股份有限公司董事会
    二○一○年十一月十一日





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